KRS Kancelaria
Prowadzenie firmy w krajach Bliskiego Wschodu
Chcesz założyć firmę w Arabii Saudyjskiej lub Zjednoczonych Emiratów Arabskich? Wyjaśniamy, jak krok po kroku wygląda proces zakładania i prowadzenia działalności w tych krajach – od wyboru formy prawnej po kompleksową obsługę księgową oraz prawną.
Prowadzenie działalności w Arabii Saudyjskiej oraz Zjednoczonych Emiratów Arabskich
Na poziomie globalnym obserwuje się rosnące zainteresowanie zakładaniem spółek na Bliskim Wschodzie — zwłaszcza w Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz w Arabii Saudyjskiej. Wśród polskich przedsiębiorców widoczny jest również wyraźny trend rejestrowania spółek na tym obszarze. Region ten przyciąga rekordowymi inwestycjami infrastrukturalnymi, stabilnym otoczeniem regulacyjnym, korzystnymi rozwiązaniami podatkowymi oraz dostępem do dynamicznie rosnących rynków.
- Stabilne otoczenie regulacyjne
- Korzystne rozwiązania podatkowe
- Dynamicznie rosnący rynek
Formy prowadzenia działalności
W Zjednoczonych Emiratach Arabskich funkcjonują dwie zasadnicze kategorie spółek: onshore oraz offshore. Podmioty onshore, po spełnieniu wymogów licencyjnych, mogą prowadzić bezpośrednią działalność na terytorium właściwego emiratu. Spółki offshore są natomiast powoływane z myślą o prowadzeniu działalności poza jurysdykcją państwa rejestracji. W porządku prawnym ZEA traktuje się je jako podmioty zagraniczne, które mimo wpisu do lokalnych rejestrów nie są uprawnione do bezpośredniego świadczenia działalności gospodarczej na obszarze ZEA. W ramach kategorii onshore wyróżnia się spółki działające w strefach wolnego handlu, tzw. „specjalnych strefach ekonomicznych”, których na terenie ZEA jest około 50 (free zone) oraz spółki mainland mogące świadczyć usługi na terenie całego państwa. Wybór optymalnej kategorii spółki powinien wynikać z analizy specyfiki planowanej działalności (przedmiot, skala, rynki docelowe i potrzeba zatrudnienia), wymogów licencyjnych i imigracyjnych, ograniczeń sektorowych i reżimu własnościowego oraz ryzyk regulacyjno-podatkowych i założeń ładu korporacyjnego.
W Zjednoczonych Emiratach Arabskich inwestor może wybrać m.in. jedną z następujących form prawnych działalności: spółkę jawną (Joint Liability Company), spółkę komandytową (Limited Partnership Company), spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (Limited Liability Company, LLC), publiczną spółkę akcyjną (Public Joint Stock Company, PJSC), prywatną spółkę akcyjną (Private Joint Stock Company, PrJSC)
Podobnie w Arabii Saudyjskiej, w świetle prawa krajowego wyróżnia się spółki kapitałowe, tj. m.in. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (która jest najczęściej wybieraną formą, mogącą służyć do tworzenia spółek holdingowych) oraz spółkę akcyjną, a także spółki osobowe, między innymi spółkę jawną oraz spółkę komandytową. Przedsiębiorstwa zagraniczne mogą ponadto prowadzić działalność poprzez oddziały oraz filie.
Wybór optymalnej formy prowadzenia działalności zależy od specyfiki planowanej aktywności gospodarczej. Ze względu na liczne czynniki wpływające na tę decyzję warto zasięgnąć opinii specjalisty, celem otrzymania rekomendacji najbardziej korzystnego rozwiązania.
Procedura rejestracji spółek
W obu tych krajach procedura zakładania spółek jest zróżnicowana i zależy przede wszystkim od wybranej formy prawnej podmiotu oraz od branży, w której spółka ma prowadzić działalność. W Zjednoczonych Emiratach Arabskich dodatkowym czynnikiem różnicującym jest właściwość terytorialna, ponieważ zakres wymogów i tryb rejestracji mogą różnić się w zależności od emiratu, a także od tego, czy rejestracja następuje na obszarze tzw. mainland, czy w wybranej strefie wolnego handlu. Wynika to z równoległego funkcjonowania przepisów prawa federalnego, obowiązujących w całym państwie oraz regulacji lokalnych poszczególnych emiratów, które doprecyzowują lub modyfikują zasady prowadzenia działalności gospodarczej na ich terytorium.
Podstawowymi elementami procesu założenia działalność, poza wyborem formy prawnej, są w szczególności:
- Wybór nazwy
Nazwa spółki musi być zgodna z przepisami prawa krajowego. W szczególności nie może naruszać moralności publicznej, ani porządku publicznego, zawierać nazw jakiejkolwiek religii lub organów władzy publicznej, jednocześnie powinna odpowiadać rodzajowi planowanej działalności oraz statusowi prawnemu przedsiębiorcy. Nazwa nie może również być uprzednio zarejestrowana. W Zjednoczonych Emiratach Arabskich istnieje możliwość wcześniejszej rezerwacji nazwy w systemie. W niektórych procedurach przewidziano ponadto obowiązek opublikowania nazwy przedsiębiorcy w dzienniku urzędowym.
- Akt założycielski, Umowa lub statut Spółki
W zależności od formy prawnej podmiotu wymagane jest przygotowanie i podpisanie odpowiednich dokumentów założycielskich, w szczególności umowy spółki (Memorandum of Association, MoA), a w niektórych przypadkach także umowy z lokalnym agentem serwisowym (Local Service Agent, LSA). W Zjednoczonych Emiratach Arabskich obowiązek zawarcia umowy LSA może dotyczyć podmiotów w pełni należących do osób niebędących obywatelami państw GCC (Rady Współpracy Zatoki Perskiej), zgodnie z wytycznymi właściwych organów gospodarczych.
Co do zasady umowa lub statut spółki powinny być sporządzone w języku arabskim i poświadczone przez właściwy organ. W przypadku dokumentów dwujęzycznych pierwszeństwo ma wersja arabska. Przepisy dopuszczają sporządzenie dokumentacji w języku angielskim w określonych sytuacjach. W konsekwencji na etapie przygotowania dokumentów spółki, niezbędne jest także podjęcie współpracy z tłumaczem przysięgłym.
- Kapitał i struktura
Podobnie jak w przypadku spółek w Polsce minimalna wysokości kapitału zależy od wyboru danej formy prowadzenia działalności. W Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz w Arabii Saudyjskiej niektóre typy spółek nie mają ustawowo określonego minimum kapitałowego i podlegają progom wynikającym z przepisów oraz regulacji właściwych organów.
W obu państwach w większości przypadków spółki mogą być jednoosobowe. Funkcję wspólnika oraz członka zarządu może pełnić ta sama osoba, o ile przepisy szczególne lub dokumenty korporacyjne nie stanowią inaczej. Zazwyczaj obywatel Polski nie musi uzyskiwać dokumentów pobytowych, aby zostać wspólnikiem lub członkiem zarządu spółki. W Zjednoczonych Emiratach Arabskich przepisy co do zasady nie wymagają rezydencji od wspólnika, ani członka zarządu, przy czym status rezydenta oraz wiza inwestorska mogą okazać się konieczne na etapie operacyjnym, między innymi przy zatrudnianiu pracowników. W Arabii Saudyjskiej przed rozpoczęciem działalności niezbędne jest uzyskanie licencji inwestycyjnej MISA. Sama rejestracja nie wymaga lokalnej karty pobytu, jednak w toku bieżących czynności menedżerowie i pracownicy zazwyczaj potrzebują wiz. Przy czym należy mieć na uwadze, że banki oraz inne organy mogą wymagać osobistej obecności i lokalnego dokumentu tożsamości przy zakładaniu rachunku lub finalizowaniu formalności, a wjazd do obu państw wymaga odpowiednich wiz.
- Wystąpienie o wstępną zgodę (Initial Approval)
Z reguły w przypadku zamiaru założenia spółki, przed jej rejestracją, należy złożyć do właściwego organu gospodarczego wniosek o wstępną akceptację. Wniosek składa się w systemie online i na tym etapie wymagane jest dołączenie zestawu dokumentów zależnych od profilu działalności, w tym między innymi kopii paszportu, informacji o statucie spółki oraz formularza dotyczącego uzyskania licencji.
Wstępna akceptacja potwierdza, że organy państwowe nie zgłaszają zastrzeżeń co do utworzenia spółki i umożliwia podjęcie dalszych kroków rejestracyjnych. Nie stanowi ona jednak zezwolenia na prowadzenie lub wykonywanie działalności gospodarczej.
Zawiązanie Spółki
Umowę spółki należy zawrzeć w Polsce przed notariuszem, w formie aktu notarialnego. Co istotne, istnieje również możliwość podpisania takiej umowy przez pełnomocnika, bez obecności Klienta w Polsce. W tym celu Kancelaria przygotowuje pełnomocnictwa, które przyszły założyciel/ założyciele spółki podpisują u notariusza w swoim kraju. Kolejno Kancelaria pomaga w procesie uzyskania na nie apostille – czyli specjalnej klauzuli potwierdzającej autentyczność podpisu, pieczęci i formy dokumentu, wymaganej przy używaniu dokumentów urzędowych za granicą. Po otrzymaniu tych dokumentów i przetłumaczeniu ich przez tłumacza przysięgłego na język polski, Kancelaria przystępuje w imieniu Klienta do zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego, a tym samym skutecznego zawiązania Spółki.
Rejestracja spółki
Kolejno, Kancelaria podejmuje wszelkie niezbędne czynności celem rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Za pośrednictwem systemu PRS (Portal Rejestrów Sądowych) – oficjalnej platformy Ministerstwa Sprawiedliwości, składa wniosek o rejestrację spółki, załączając komplet wymaganych dokumentów. Kancelaria czuwa również nad przebiegiem całego procesu, monitorując postępowanie rejestrowe, aż do momentu jego zakończenia. Po wydaniu przez sąd rejestrowy postanowienia o wpisie, spółka otrzymuje:
- numer KRS, czyli numer identyfikacyjny w Krajowym Rejestrze Sądowym, który potwierdza jej formalne istnienie jako osoby prawnej w Polsce,
- numer NIP, czyli Numer Identyfikacji Podatkowej, niezbędny do rozliczeń podatkowych i wystawiania faktur,
- numer REGON, czyli numer w rejestrze podmiotów gospodarki narodowej prowadzonym przez Główny Urząd Statystyczny, służący do celów statystycznych i administracyjnych.
Ponadto, przed uzyskaniem wstępnej akceptacji zagraniczni inwestorzy mogą być zobowiązani do uzyskania zgody właściwych organów ds. pobytu i cudzoziemców, z uwagi na to, iż niektóre rodzaje działalności wymagają dodatkowych zezwoleń wydawanych przez organy rządowe właściwe dla danej branży. Dotyczy to w szczególności działalności związanej z prawem, bezpieczeństwem, papierami wartościowymi oraz towarami.
- Złożenie wniosku o licencje biznesową
W zależności od rodzaju planowanej działalności konieczne jest uzyskanie odpowiedniej licencji biznesowej. Należą do nich między innymi licencja komercyjna (Commercial License) dla podmiotów prowadzących handel towarami lub usługami, licencja przemysłowa (Industrial License) dla przedsiębiorstw zajmujących się produkcją lub przetwarzaniem oraz licencja zawodowa (Professional License) dla podmiotów świadczących usługi specjalistyczne. Do wniosku o licencję dla wszystkich form prawnych wymagane są w szczególności: potwierdzenie uzyskania wstępnej akceptacji, umowa najmu (najczęściej poświadczona przez właściwy organ, m.in. Agencję Regulacji Nieruchomości) oraz w razie potrzeby, zgoda właściwych organów administracji. Uzyskanie licencji wiąże się ponadto z obowiązkiem uiszczenia opłaty licencyjnej.
- Siedziba spółki
Rejestrując spółkę, należy wskazać jej siedzibę na terytorium właściwego państwa, ponieważ wszystkie przedsiębiorstwa muszą posiadać adres fizyczny umożliwiający prowadzenie działalności. Lokal i jego lokalizacja powinny spełniać wymagania administracji publicznej, w tym właściwych organów gospodarczych danego kraju, na przykład Departamentu Rozwoju Gospodarczego emiratu, oraz przepisy dotyczące planowania przestrzennego lokalnych gmin. W zależności od rodzaju działalności w wielu przypadkach wymagane jest posiadanie fizycznego biura. Dopuszczalne jest także skorzystanie z usługi wirtualnego biura, tj. zawarcie umowy z podmiotem świadczącym usługi adresowe. W toku rejestracji spółki należy przedstawić umowę najmu biura, a niekiedy konieczne jest jej urzędowe poświadczenie.
- Wniosek o rejestrację Spółki
Rejestracja spółki stanowi finalny etap założenia działalności. Wniosek składa się zasadniczo w formie elektronicznej, a jego integralną częścią jest komplet wymaganych dokumentów, zależnych od siedziby spółki, formy prawnej oraz profilu działalności. Do najczęściej wymaganych dokumentów należą: umowa lub statut spółki, umowa najmu nieruchomości przeznaczonej na siedzibę, potwierdzenie uzyskania wstępnej akceptacji rejestracji oraz w razie potrzeby, zgody właściwych organów. Po otrzymaniu akceptacji spółka może rozpocząć działalność.
Założenie konta firmowego
Spółka musi posiadać rachunek bankowy. W Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz w Arabii Saudyjskiej otwarcie firmowego rachunku odbywa się zgodnie z wytycznymi organów państwowych i zazwyczaj wymaga przedstawienia dokumentów tożsamości oraz potwierdzenia statusu pobytowego osób uprawnionych, a także dokumentów rejestrowych spółki. Co do zasady wymagany jest status rezydenta oraz lokalny dokument tożsamości, na przykład Emirates ID. W wielu przypadkach konieczne jest ujawnienie beneficjenta rzeczywistego oraz spełnienie wymogów z zakresu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W obu jurysdykcjach zakres dokumentów oraz ewentualna konieczność osobistej obecności zależą od banku, profilu działalności i statusu rezydencyjnego osób reprezentujących spółkę. Część czynności można zainicjować online, przy czym bank może przeprowadzić dodatkową weryfikację.
Czy konieczna jest osobista wizyta w krajach bliskiego wschodu?
W Zjednoczonych Emiratach Arabskich oraz w Arabii Saudyjskiej rejestracja spółki w wielu przypadkach może zostać przeprowadzona zdalnie, ponieważ zasadnicze procedury dostępne są online. Obowiązek osobistej obecności może jednak wynikać z odrębnych wymogów instytucji, w szczególności w sprawach imigracyjnych, wybranych poświadczeniach notarialnych oraz przy zakładaniu rachunku bankowego. Co do zasady do otwarcia rachunku bankowego konieczne jest posiadanie wizy. W praktyce ostateczna konieczność wyjazdu zależy od formy działalności, lokalizacji rejestracji i wymogów właściwych organów.
Czy obcokrajowcy mogą posiadać w spółkach 100% udziałów?
Zarówno w Zjednoczonych Emiratach Arabskich, jak i w Arabii Saudyjskiej co do zasady dopuszcza się pełną, tj. stuprocentową, własność zagraniczną. Od tej zasady istnieją wyjątki dotyczące sektorów strategicznych oraz działalności wskazanych w przepisach i wykazach branżowych. W Arabii Saudyjskiej realizacja pełnej własności wymaga uzyskania licencji inwestycyjnej MISA i podlega ograniczeniom sektorowym oraz dodatkowym warunkom. Ostateczny zakres dopuszczalnego udziału zależy od rodzaju działalności, formy prawnej oraz miejsca rejestracji, dlatego na etapie poprzedzającym rejestrację spółki niezbędna jest weryfikacja właściwych regulacji.
Kontakt
Jesteśmy tutaj dla Ciebie
KRS Kancelaria P. Kaźmierczak-Kapuścińska T. Wojdal
Spółka Komandytowo-Akcyjna
Targowa 35
90-043 Łódź
Polska
NIP: 7282822448
KRS: 0000958885
+48 42 207 66 66
+48 509 477 304
+48 504 713 145
kancelaria@krs-adwokaci.pl
Poniedziałek – Czwartek: 9:00-18:30
Piątęk: 9:00-17:00
Sobota & Niedziela: zamknięte